至枣阳以北约20公里的太平、湖河，与东面西新集地区之第3师团，形成对枣阳以北地区之第一层迂回包围。
位于京山的敌第15师团，6月2日从黄家集、平坝镇发起进攻后，知此次作战的主要攻击目标第31集团军，正在应山以北的高城、合河地区，与第3师团激战，因而疾速北进攻向枣阳、随阳店，准备配合第3师团进攻，并占领了枣阳。
第5战区在此次作战中，除主力在正面作节节抵抗外，相当数量的部队仍在敌后坚持，特别是大洪山地区。
第31集团军在高城、合河地区作激烈抵抗时，发现敌从桐柏、枣阳以及新野、唐河作双重包围，乃于6月8日决定除由第13军军长张轸率第23师、独立第1、第2旅在桐柏山区进行游击外，其余的集团军主力以相互交替掩护的方法，向北经平氏、西新集之间撤退，随之被调驻第1战区南阳以西的镇平和内乡一带。
当敌11军发起正面进攻前后，江防部队和在大别山的部队即进行出击以牵制敌人。第41师收复京山西南的陆家砦，之后又收复了瓦庙及雁门口。
而在大别山区的第7军一部于则是攻入麻城的北门，随后又围歼敌一部于红安以北的打油尖。第2游击纵队则将大悟县夏店至花园的交通和通讯予以彻底破坏，滞缓日军的行动。
此次作战共打了8天，然第5战区伤亡人员约为28000人，而日军伤亡约为2450人。云来阁 http://www.xyyqm.com