5个步兵大队、两个炮兵大队作好向泗阳、沭阳、阿湖镇的进攻准备，并以约一个步兵大队进至房山镇、湖东口一线，准备夹击海州，主力则准备进攻淮阴。
其次，第5师团以约两个步兵大队，从灌河口溯航至响水口西南约25公里的新安镇附近集结，以1个步兵大队进至大伊山镇附近，随时准备夹击海州，主力则准备进攻淮阴。
另以两个步兵中队、1个炮兵中队，进至海州以北约30公里的赣榆，作进攻海州之准备。
另外还以第21师团约以步兵1个大队、炮兵1叶中队，前进至临沂去海州道路上一带。并以主力一部占领临沂以南约50公里的郯城附近地区，以掩护第21师团左侧后的安全。
接到命令后，鹫津铅平的第21师团将其主力集结于骆马湖东南的宿迁附近，一部在运河以东的炮车附近集结，沿铁路的1个步兵大队则东进至阿湖一带。
而在泗阳附近的国民党部队，因对此次扫荡作战了解甚少，因此并未及时作出反应，随即发生溃败。
日军在没有受到重大的抵抗的情况下就占领了不少要地，随即判断出国军有向淮阴以南后撤的征兆，所以迅速做出反应，第12军果断出击，决定进攻淮阴并企图在宝应以北狭窄地带歼灭退却的国民党军。
敌第21师团及第五师团21联队之第1大队两个中队，向淮阴方向追击，该敌因有第7飞行团的空中侦察与攻击、轰炸的配合，在短短两天的时间里连克淮阴、淮安、宝应诸县。
经过大半个月的战斗，在鲁南以及苏北的国民党以及八路军各部队均损失惨重，大片领土被日军攻占，不得不撤回
第七百二十六章：进展顺利的日军(5/6)